O Ofício Circulado n.º 25122/2026, de 21 de outubro, não cria uma nova isenção de IVA. Esclarece como a Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) interpreta a isenção já prevista no artigo 9.º, n.º 27), alínea a), do Código do IVA para a negociação de créditos.
A pergunta prática não é apenas se a empresa está registada como intermediária de crédito nem se emitiu uma fatura chamada «comissão». É o que o conjunto de serviços efetivamente fez: aproximou cliente e instituição de crédito e viabilizou, de forma material, a celebração de um contrato?
Este artigo é uma orientação operacional. A qualificação fiscal depende dos factos, dos contratos e da documentação de cada caso. Verificação efetuada em 23 de outubro de 2026.
O que o esclarecimento da AT vem dizer
O Código do IVA já isenta a concessão e a negociação de créditos. O ofício explica que, na intermediação, a análise deve ser material e funcional: importa a natureza e a finalidade da prestação, e não apenas a designação do prestador ou de uma tarefa.
A AT indica, a título exemplificativo, atos que podem integrar uma prestação de negociação de créditos: procurar potenciais clientes, disponibilizar informação das instituições, ajudar a identificar, recolher e rever documentação, submeter o pedido, receber respostas, comparar ofertas e esclarecer aspetos essenciais do financiamento, bem como assegurar a comunicação entre as partes. O ponto decisivo é a combinação funcional destes atos para permitir a contratação.
O mesmo documento também enumera atividades que, isoladamente, não se enquadram: apoio meramente administrativo sem finalidade direta de concluir contratos, marketing ou publicidade genéricos, cobrança ou recuperação de créditos e consultoria financeira autónoma. «Isoladamente» é importante: uma tarefa administrativa pode integrar um serviço global de intermediação; não deve ser classificada por reflexo, sem olhar para a prestação completa.
Avalie a prestação como um conjunto, não como uma lista de tarefas
A melhor pergunta é: qual era o objeto contratado, que resultado se pretendia e como contribuiu cada ato para aproximar as partes? Depois, confronte a resposta com o que foi efetivamente executado e faturado.
Exemplo ilustrativo 1. Uma empresa angaria um cliente, recolhe os elementos necessários ao pedido, submete-os a instituições de crédito, recebe propostas, prepara uma comparação e acompanha as comunicações até à decisão. A remuneração é uma comissão ligada ao crédito contratado. Estes factos são compatíveis com a análise de uma prestação de intermediação, mas não dispensam a leitura do contrato e da prova concreta.
Exemplo ilustrativo 2. Uma agência vende espaço publicitário a várias instituições financeiras, sem trabalhar pedidos concretos nem aproximar um cliente de um financiador. Chamar-lhe «angariação» na fatura não transforma marketing genérico em negociação de créditos.
Exemplo ilustrativo 3. Uma empresa presta exclusivamente arquivo e introdução de dados para outro operador, sem executar funções materiais de negociação. Nas condições descritas, trata-se de apoio meramente administrativo, excluído desta isenção. Isto distingue-se da subcontratação de verdadeira intermediação: nessa situação, cada prestador tem de cumprir autonomamente os critérios materiais da negociação/intermediação e a sua intervenção tem de ser essencial para a concretização da operação de crédito.
Isenção simples: o efeito na dedução não é igual para todos
O ofício recorda que as isenções do artigo 9.º são, em regra, isenções simples ou incompletas. Para uma atividade exclusivamente dedicada a operações isentas de negociação de créditos, o IVA suportado em aquisições destinadas a essa atividade não confere, em regra, direito à dedução. É a consequência que costuma chegar depois da fatura, com a delicadeza habitual de uma regularização.
Mas não se deve transportar esta conclusão automaticamente para uma empresa com atividades mistas. Se o sujeito passivo realiza simultaneamente operações que dão direito à dedução e operações que não dão, o artigo 23.º do Código do IVA prevê regras para bens e serviços de utilização mista: a dedução pode resultar da percentagem de dedução (pro rata) ou, nas condições legais, da afetação real baseada em critérios objetivos.
Na prática, separe primeiro custos diretamente imputáveis a uma atividade tributada dos custos diretamente imputáveis à atividade isenta. Só depois analise os custos comuns, como renda, software, administração ou comunicação, segundo o método aplicável e com apoio do contabilista. Não é correto concluir que «não se deduz IVA nenhum» só porque existe uma operação isenta; também não é correto deduzir integralmente IVA de custos comuns sem analisar as regras de atividade mista.
Checklist documental antes de faturar ou rever a dedução
- Contrato e objeto. Guarde o contrato, proposta ou mandato que descreve o serviço, as partes e a remuneração.
- Fluxo do processo. Registe, por processo, as etapas realizadas: contacto, documentos pedidos, submissão, propostas recebidas, comparações e comunicações.
- Ligação à contratação. Conserve evidência de como o trabalho aproximou as partes e, quando exista, do desfecho do pedido.
- Remuneração. Documente o critério da comissão ou fee e a sua ligação à prestação; a modalidade não decide sozinha a isenção.
- Separação de serviços. Identifique em propostas, contratos e faturação qualquer serviço autónomo de marketing, consultoria, cobrança ou apoio administrativo.
- Mapa de IVA suportado. Classifique custos diretos por atividade e identifique custos comuns sujeitos às regras de atividade mista.
- Revisão periódica. Atualize os critérios quando mudarem o modelo de negócio, os serviços efetivamente prestados ou a repartição das operações.
Próximos passos para intermediários e contabilistas
Comece por selecionar uma amostra de processos reais e comparar a descrição comercial, o contrato, os emails, a fatura e a prova de execução. Se a história documental só mostra publicidade, arquivo ou aconselhamento autónomo, há um sinal para reavaliar o enquadramento. Se mostra atos coordenados para aproximar as partes e permitir o contrato, documente essa sequência de forma consistente.
Depois reveja o mapa de dedução. Em atividades exclusivamente isentas, confirme a imputação dos custos. Em atividades mistas, valide a separação de custos diretos e o tratamento dos custos comuns antes de fechar o período. O Manecas pode ajudar a organizar e fazer circular os documentos que suportam este controlo; não substitui a análise fiscal do contabilista nem uma apreciação caso a caso.
Na preparação de processos de crédito, a documentação a preparar antes de negociar crédito com o banco ajuda a organizar informação; neste contexto, deve igualmente suportar a descrição e a prova dos serviços efetivamente prestados.
Fontes consultadas
- Autoridade Tributária e Aduaneira — Ofício Circulado n.º 25122/2026: Isenção de IVA nas operações de intermediação e mediação de créditos (21 de outubro de 2026)
- Autoridade Tributária e Aduaneira — Código do IVA, artigo 9.º (13 de agosto de 2008)
- Autoridade Tributária e Aduaneira — Código do IVA, artigo 23.º (24 de março de 2025)
- EUR-Lex — Diretiva 2006/112/CE, artigo 135.º (28 de novembro de 2006)
- Autoridade Tributária e Aduaneira — Código do IVA, artigo 20.º (24 de março de 2025)